Шпора: Шпора по гражданскому кодексу

2. Учредители акционерного общества несут солидарную

ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей,

связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их

действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его

устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в пункте

2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать условия о

категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и

количестве; о размере уставного капитала общества; о правах

акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и

порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по

которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством

голосов. В уставе акционерного общества должны также содержаться

иные сведения, предусмотренные законом об акционерных обществах.

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного

общества, в том числе компетенция учредительного собрания,

определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации

государственных и муниципальных предприятий определяются законами и

иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или

состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех

акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе

общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего

сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного

участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Уставный капитал и чистые активы АО. Формирование и изменение

уставного капитала АО.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из

номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер

имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не

может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных

обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты

акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности

путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не

допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении

акционерного общества все его акции должны быть распределены среди

учредителей.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового

года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного

капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в

установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если

стоимость указанных активов общества становится меньше определенного

законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей

статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены

ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или

максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания

акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной

стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества

допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала

общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,

уставом общества может быть установлено преимущественное право

акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими

акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания

акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной

стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их

общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после

уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об

акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе

потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих

обязательств общества и возмещения им убытков.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем

покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность

предусмотрена в уставе общества.

Органы управления АО

Статья 103. Управление в акционерном обществе

1. Высшим органом управления акционерным обществом является

общее собрание его акционеров.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров

относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его

уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и

ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их

полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов

прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законом об акционерных обществах к исключительной компетенции

общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных

вопросов.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего

собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов общества.

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается

совет директоров (наблюдательный совет).

В случае создания совета директоров (наблюдательного совета)

уставом общества в соответствии с законом об акционерных обществах

должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы,

отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров

(наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение

исполнительных органов общества.

3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным

(правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный

директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью

общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и

общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение

всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других

органов управления обществом, определенную законом или уставом

общества.

По решению общего собрания акционеров полномочия

исполнительного органа общества могут быть переданы по договору

другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю

(управляющему).

4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а

также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества

определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об

акционерных обществах и уставом общества.

5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим

Кодексом или законом об акционерных обществах публиковать для

всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 статьи 97

настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности

годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального

аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или

его участниками.

Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том

числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные

документы, должна быть проведена во всякое время по требованию

акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет

десять или более процентов.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности

акционерного общества определяется законом и уставом общества.

Общества с ограниченной ответственностью: понятие, участники,

учредительные документы. Основные отличия ООО от АО.

Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью признается

учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал

которого разделен на доли определенных учредительными документами

размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не

отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с

деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут

солидарную ответственность по его обязательствам в пределах

стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

2. Фирменное наименование общества с ограниченной

ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с

ограниченной ответственностью".

3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом

и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не

должно превышать предела, установленного законом об обществах с

ограниченной ответственностью. В противном случае оно подлежит

преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении

этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его

участников не уменьшится до установленного законом предела.

2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в

качестве единственного участника другое хозяйственное общество,

состоящее из одного лица.

Статья 89. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

1. Учредительными документами общества с ограниченной

ответственностью являются учредительный договор, подписанный его

учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается

одним лицом, его учредительным документом является устав.

2. Учредительные документы общества с ограниченной

ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в

пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного

капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере,

составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности

участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе

и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими

решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются

единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные

сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной

ответственностью.

Органы управления ООО.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью

является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается

исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный),

осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный

общему собранию его участников. Единоличный орган управления

обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок

принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в

соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с

ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К исключительной компетенции общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного

капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов

общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к

исключительной компетенции общего собрания может быть также отнесено

решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего

собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение

исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой

отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе

ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного

имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний

аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества

может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества

определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его

дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев,

предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Переход доли в уставном капитале ООО к другому лицу

Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью к другому лицу

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе

продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале

общества или ее часть одному или нескольким участникам данного

общества.

2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим

лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки

доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если

уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной

порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества

не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со

дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или

соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена

третьему лицу.

3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной

ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам

невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются,

общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость

либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью

может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой

она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим

обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее

другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые

предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и

учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный

капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам

юридических лиц, являвшихся участниками общества, если

учредительными документами общества не предусмотрено, что такой

переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества

выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6