Шпора: Шпора по гражданскому кодексу

регистрации могут быть обжалованы в суд.

2. Юридическое лицо считается созданным с момента его

государственной регистрации.

Статья 52. Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо

учредительного договора и устава, либо только учредительного

договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не

являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании

общего положения об организациях данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав

утверждается его учредителями (участниками).

Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом

одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим

учредителем.

2. В учредительных документах юридического лица должны

определяться наименование юридического лица, место его нахождения,

порядок управления деятельностью юридического лица, а также

содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических

лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих

организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом

случаях и других коммерческих организаций должны быть определены

предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и

определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть

предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по

закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать

юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его

созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его

деятельности. Договором определяются также условия и порядок

распределения между участниками прибыли и убытков, управления

деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из

его состава.

3. Изменения учредительных документов приобретают силу для

третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях,

установленных законом, - с момента уведомления органа,

осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе

ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с

третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Органы юридического лица. Представительства и филиалы.

Статья 53. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает

на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в

соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными

документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица

определяется законом и учредительными документами.

2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может

приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские

обязанности через своих участников.

3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов

юридического лица выступает от его имени, должно действовать в

интересах представляемого им юридического лица добросовестно и

разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)

юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,

возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Статья 55. Представительства и филиалы

1. Представительством является обособленное подразделение

юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое

представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического

лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все

его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами.

Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют

на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются

юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных

документах создавшего их юридического лица.

Реорганизация юридических лиц.

Статья 57. Реорганизация юридического лица

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение,

разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по

решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица,

уполномоченного на то учредительными документами.

2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического

лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или

нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных

государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный

ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на

реорганизацию его учредительными документами, не осуществят

реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении

уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного

государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим

лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического

лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят

полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний

управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет

разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с

учредительными документами возникающих в результате реорганизации

юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является

основанием для государственной регистрации вновь возникающих

юридических лиц.

3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических

лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть

осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением

случаев реорганизации в форме присоединения, с момента

государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к

нему другого юридического лица первое из них считается

реорганизованным с момента внесения в единый государственный

реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности

присоединенного юридического лица.

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из

них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с

передаточным актом.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому

лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного

юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности

переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с

разделительным балансом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или

нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и

обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с

разделительным балансом.

5. При преобразовании юридического лица одного вида в

юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой

формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и

обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с

передаточным актом.

Ликвидация юридических лиц.

Статья 61. Ликвидация юридического лица

1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без

перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа

юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами,

в том числе в связи с истечением срока, на который создано

юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или

с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в

связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных

правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• по решению суда в случае осуществления деятельности без

надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной

законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона

или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении

общественной или религиозной организацией (объединением),

благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его

уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим

Кодексом.

3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям,

указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд

государственным органом или органом местного самоуправления,

которому право на предъявление такого требования предоставлено

законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей

(участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического

лица его учредительными документами, могут быть возложены

обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо

действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного

или иного фонда, ликвидируется также в соответствии со статьей 65

настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным

(банкротом).

Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна

для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть

ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65

настоящего Кодекса.

Положения о ликвидации юридических лиц вследствие

несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные

предприятия.

[Есть порядок ликвидации статья 63]

Коммерческие и некоммерческие организации.

Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации

1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие

извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности

(коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в

качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между

участниками (некоммерческие организации).

2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями,

могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ,

производственных кооперативов, государственных и муниципальных

унитарных предприятий.

3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями,

могут создаваться в форме потребительских кооперативов, общественных

или религиозных организаций (объединений), финансируемых

собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в

других формах, предусмотренных законом.

Некоммерческие организации могут осуществлять

предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это

служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую

этим целям.

4. Допускается создание объединений коммерческих и (или)

некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов.

Дочерние и зависимые общества. Аффилированные лица.

Статья 105. Дочернее хозяйственное общество

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое

(основное) хозяйственное общество или товарищество в силу

преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии

с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет

возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества

(товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать

дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для

него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам,

заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по

вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную

ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать

возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных

по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о

хозяйственных обществах.

Акционерные общества: понятие, виды. Порядок создания АО

Статья 96. Основные положения об акционерном обществе

1. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал

которого разделен на определенное число акций; участники

акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам

и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в

пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную

ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах

неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2. Фирменное наименование акционерного общества должно

содержать его наименование и указание на то, что общество является

акционерным.

3. Правовое положение акционерного общества и права и

обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим

Кодексом и законом об акционерных обществах.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных

путем приватизации государственных и муниципальных предприятий,

определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации

этих предприятий.

Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать

принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается

открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе

проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную

продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми

актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для

всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет

прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только

среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц,

признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе

проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют

преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими

акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно

превышать числа, установленного законом об акционерных обществах, в

противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное

общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в

судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного

законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах,

закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для

всеобщего сведения документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

Статья 98. Образование акционерного общества

1. Учредители акционерного общества заключают между собой

договор, определяющий порядок осуществления ими совместной

деятельности по созданию общества, размер уставного капитала

общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а

также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в

письменной форме.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6